Высшим органом управления акционерным обществом является общее собрание акционеров.

Общее собрание может быть годовым (проводимым ежегодно после окончания финансового года) и внеочередным, которое проводится по требованию указанных в законе лиц. Проведение годового собрания для общества обязательно.

Законом устанавливается исключительная компетенция общего собрания, в том числе по вопросам о внесении изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции, реорганизации и ликвидации общества, определения количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрания его членов и досрочного прекращения их полномочий; дробления и консолидации акций и другим вопросам. Исключительность компетенции означает, что решение указанных вопросов не может быть передано другим органам акционерного общества.

Общее руководство деятельностью общества осуществляет совет директоров (наблюдательный совет). В компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров. В частности к компетенции совета директоров относятся вопросы определения приоритетных направлений деятельности общества; утверждения повестки дня общего собрания акционеров; определения даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, рекомендаций по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты; создания филиалов и открытие представительств общества; утверждения регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним и иные вопросы.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров. При этом если акционером может быть как физическое, так и юридическое лицо, то членом совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть только физическое лицо.

Выборы членов совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляются кумулятивным голосованием. Это означает, что число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров общества, и акционер вправе отдать их либо полностью за одного кандидата, либо распределить между двумя и более кандидатами.

Текущей деятельностью руководит единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор). Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

В обществе также наряду с единоличным исполнительным органом может существовать и коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция). В таком случае компетенция коллегиального исполнительного органа определяется уставом общества.

Все исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

Особая форма управления акционерным обществом возможна при заключении договора с управляющей компанией (управляющим). По такому договору управляющей компании или управляющему передаются полномочия единоличного исполнительного органа общества. Причем передача полномочий может быть осуществлена только по решению общего собрания акционеров.

Особенности правового положения
закрытого акционерного общества работников (народного предприятия)

Правовое положение закрытого акционерного общества работников (народного предприятия) определяется Федеральным законом от 19.07.1998 г. N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" (далее - Закон о народных предприятиях). К народным предприятиям могут применяться также положения о закрытых акционерных обществах, установленных Законом об акционерных обществах, если иное не предусмотрено Законом о народных предприятиях.

Главные особенности народных предприятий.

Создание. Народное предприятие может быть создано в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом, путем преобразования любой коммерческой организации, за исключением государственных унитарных предприятий, муниципальных унитарных предприятий и открытых акционерных обществ, работникам которых принадлежит менее 49% уставного капитала. Создание народного предприятия иным способом не допускается.

Первый этап создания - принятие решения участниками коммерческой организации о создании народного предприятия. Затем свое согласие на создание народного предприятия должны выразить работники организации (не менее чем 3/4 от численного состава). Если работники согласились с созданием народного предприятия, то между участниками организации и всеми работниками, решившими стать акционерами предприятия, заключается договор о создании народного предприятия. Среднесписочная численность работников народного предприятия не может быть ниже 51 человека, а число акционеров не может превышать 5000.

Уставный капитал формируется из выпускаемых народным предприятием обыкновенных акций. Главное жесткое условие закона - работникам народного предприятия должно принадлежать более 75% акций народного предприятия. Если по истечении максимум десятого финансового года данное условие не будет выполнено, предприятие подлежит ликвидации в судебном порядке.

Законом установлены ограничения также и на владение и распоряжение акциями народного предприятия. Одно лицо не может владеть более 5% акций народного предприятия. В случае превышения лимита акции подлежат выкупу народным предприятием по номинальной стоимости. Особенность правового положения народного предприятия заключается также и в том, что акционер-работник в случае его увольнения с предприятия обязан продать свои акции народному предприятию по выкупной цене. Если это разрешено уставом, уволившийся работник может продать свои акции работникам народного предприятия по договорной цене.

В любом случае акции, принадлежащие как работнику (в том числе и уволившемуся), так и находящиеся на балансе народного предприятия не могут быть проданы генеральному директору народного предприятия, его заместителям и помощникам, членам наблюдательного совета и членам контрольной комиссии.

Управление. Органами управления народного предприятия являются общее собрание акционеров, наблюдательный совет, генеральный директор.

Законом о народных предприятиях предусмотрена исключительная компетенция общего собрания акционеров. Вопросы, относящиеся к исключительной компетенции, не могут быть переданы на разрешение другим органам народного предприятия. Особенностью проведения общего собрания народного предприятия является возможность установления голосования по принципу "один акционер - один голос", в отличие от классического "одна акция - один голос". При этом в законе дан перечень наиболее важных вопросов, решение по которым принимается исключительно по принципу "один акционер - один голос".

Общее руководство предприятием осуществляется наблюдательным советом общества, который выбирается общим собранием акционеров сроком на три года. При этом председателем наблюдательного совета по должности является генеральный директор народного предприятия. Генеральный директор народного предприятия осуществляет текущее руководство деятельностью общества. Он избирается решением общего собрания акционеров не более чем на пять лет, и может избираться неограниченное число раз.

Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью народного предприятия формируется ревизионная (контрольная) комиссия.

Особое внимание в современной правовой и экономической теории и практики привлекает глава 7 Федерального закона «Об акционерных обществах». При анализе этой главы закона возникает необходимость отметить основные присутствующие в ней новации. Именно они, как показывает опыт, очень существенно изменили, преобразовали, обогатили нашу жизнь, тем более, когда в сферу интересов акционерных обществ попадают многие миллионы российских граждан. Это обусловлено тем, что в России из 2,6 млн. юридических лиц более половины имеют форму акционерного общества.

Проблема волеобразования и волеизъявления акционерных обществ имеет не только теоретическое, но и большое практическое значение, хотя остается в значительной мере в стороне от научного исследования. Для ее рассмотрения необходимо исследовать людской субстрат акционерных обществ и его деятельность, обладающую юридической значимостью, а, следовательно, слагающуюся из юридических действий.

Права акционерного общества принадлежат ему самому и не принадлежат людям, составляющим его людской субстрат. Права акционерного общества, бесспорно, установлены ради людей и предназначены служить их интересам. Однако носителями прав интересов акционерного общества, которым оно призвано служить, далеко не во всех случаях являются именно участники его людского субстрата.

Основной задачей института акционерного общества является создание субъекта прав и обязанностей, существующего и действующего независимо от смены его людского субстрата. В этом важное свойство акционерного общества. Чем дальше продвинется процесс обособления акционерного общества и его имущества от входящих в него людей, тем совершеннее акционерное общество, тем устойчивее его служение поставленной перед ним цели - извлечению прибыли.

Деятельность акционерного общества есть деятельность его коллектива в самом широком понимании. Этот коллектив должен быть соответствующим образом организован для определенной деятельности на основе устава. Вместе с тем он должен быть соответственно возглавлен руководящим органом управления.

В соответствии с требованием ГК РФ и Федерального закона «Об акционерных обществах» структура органов акционерного общества в системе его организационных связей по общему правилу выглядит следующим образом:

Общее собрание акционеров;

Совет директоров (наблюдательный совет), который в обязательном порядке создается в обществе с числом акционеров более 50;

Исполнительный орган общества (единоличный или коллегиальный).

Общее собрание и совет директоров (наблюдательный совет) являются волеобразующими элементами управления и формирования внутренней воли акционерного общества.

Нормы Закона об АО, определяющие порядок созыва общего собрания, участия акционеров в его работе, компетенцию собрания и порядок принятия решений, позволяют этому органу нормально функционировать и выполнять все возложенные на него обязанности.

Общее собрание может рассматривать и принимать решения только по тем вопросам, которые отнесены Законом об АО к его компетенции, причем перечень данных вопросов не может быть расширен по усмотрению самих акционеров. Более того, императивно устанавливается, что собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции (ст. 48 Закона об АО).

Российское законодательство различает две разновидности общих собраний: очередные (годовые) и внеочередные (чрезвычайные).

Сроки и форма проведения годового собрания, а также вопросы повестки дня годового собрания определены ст. 47 Закона об АО.

Годовое общее собрание акционеров должно быть проведено не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года общества, т.е. не ранее 1 марта и не позднее 30 июня года, следующего за отчетным. Конкретный срок проведения годового общего собрания может быть установлен уставом.

На годовом общем собрании акционеров в соответствии с п. 1 ст. 47 Закона об АО решаются вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора), утверждении аудитора, утверждении годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков общества, распределении его прибылей и убытков. Определенная законодательством повестка дня носит общий рекомендательный характер, поскольку годовое собрание вправе рассматривать и принимать решения и по иным вопросам. В то же время некоторые вопросы, выносимые на очередное собрание акционеров, могут рассматриваться также и на внеочередном собрании (избрание совета директоров и утверждение аудитора).

Согласно ст. 47 Закона об АО все общие собрания акционеров, проводимые помимо годового, являются внеочередными (чрезвычайными). Особенность созыва и проведения подобного собрания состоит в том, что внеочередное собрание может быть созвано не только советом директоров общества, но и ревизионной комиссией (ревизором), аудитором общества, а также акционером или акционерами, являющимися владельцами не менее чем 10% голосующих акций на дату предъявления требования о созыве. Заявление о созыве внеочередного собрания, которое исходит от акционера (акционеров), должно содержать указание на количество и категории (типы) принадлежащих ему акций для обоснования права созыва внеочередного общего собрания (п. 3 ст. 55 Закона об АО). При этом совет директоров не вправе изменить форму собрания, включая и повестку дня, если таковая указана инициаторами в заявлении о созыве общего собрания.

Наиболее важным этапом подготовки общего собрания акционеров общества является определение его повестки дня. В формировании повестки дня годового собрания вправе принимать участие все акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций (ст. 53 Закона об АО).

Совет директоров, основываясь на внесенных акционерами предложениях, утверждает повестку дня общего собрания. Утвержденная повестка дня собрания не может быть изменена ни акционерами, ни самим советом директоров, ни общим собранием акционеров в ходе собрания или при переносе собрания (ст. 49 и ст. 53 Закона об АО).

Право на участие в общем собрании акционеров предоставлено всем акционерам общества, зарегистрировавшимся в реестре акционеров на определенную дату, устанавливаемую советом директоров общества (ст. 51 Закона об АО). При этом в соответствии с Законом об АО дата составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней до даты проведения собрания, а в ряде случаев - более чем за 65 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Закон об АО предусматривает две формы проведения собрания: путем совместного присутствия акционеров на общем собрании, решения на котором принимаются очным голосованием, или путем проведения заочного голосования, т.е. без совместного присутствия акционеров, также Законом допускается проведение общего собрания в смешанной форме.

Годовое общее собрание акционеров может быть проведено только в очной или смешанной форме (абз. 2 п. 1 ст. 50 Закона об АО), а внеочередное собрание - в любой форме. Порядок ведения общего собрания акционеров и принятия им решений устанавливается уставом или внутренним документом общества, утвержденным решением общего собрания (п. 5 ст. 49 Закона об АО).

Общая норма Закона об АО (ст. 58) определяет, что общее собрание акционеров считается правомочным (имеет кворум), если на момент окончания регистрации для участия в собрании зарегистрировались акционеры (их представители), которые обладают в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Вопросы повестки дня собрания акционеров рассматриваются обычно по следующей схеме: председатель собрания объявляет о рассмотрении вопросов; предоставляется слово докладчику; выступают желающие, докладчик отвечает на различные вопросы участников собрания; проводится коллективное обсуждение; собранию предлагается проект постановления по рассматриваемому вопросу; проводится общее голосование по принимаемому вопросу и подсчет голосов; оглашаются результаты голосования.

Организационную работу по оформлению результатов общего собрания, как правило, осуществляет счетная комиссия общества. Сообщение об итогах голосования доводится до сведения акционеров общества либо непосредственно на собрании, на котором состоялось голосование, либо путем опубликования отчета о голосовании, либо путем направления данного отчета акционерам. Окончательный срок предоставления акционерам сведений о результатах собрания составляет 45 дней с даты принятия этих решений.

На основе протокола об итогах голосования не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров составляется документ, называемый протоколом общего собрания. Таким образом, принимая во внимание то, что общее собрание акционеров создает всю систему управления в акционерном обществе, в рамках санкционированного Законом локального нормотворчества обеспечивает правовую базу как для своей деятельности, так и для деятельности иных органов общества; а также на основании того, что участие в общем собрании является способом осуществления права акционера на участие в управлении обществом, мы полагаем, что общее собрание акционеров как орган управления имеет свойства, дающие основания для вывода о его своеобразном положении среди других органов управления акционерного общества.

Следующим волеобразующим элементом управления и формирования внутренней воли акционерного общества является совет директоров или наблюдательный совет общества, который избирается кумулятивным голосованием на срок до следующего годового общего собрания акционеров и осуществляет общее руководство деятельностью акционерного общества, за исключением тех вопросов, которые отнесены Законом об АО к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

Количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров, но не может быть менее чем пять членов (п. 3 ст. 66 Закона об АО).

Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества может быть определена тремя основными направлениями: самостоятельное ведение дел акционерного общества, принятие решений с обязательным учетом мнения других органов общества, осуществление контрольно-надзорных функций.

В соответствии с Законом об АО совет директоров (наблюдательный совет) вправе самостоятельно принимать решения по таким организационным вопросам, как созыв общих собраний (п. 2 - 4 ст. 65), создание филиалов и открытие представительств акционерного общества (п. 14 ст. 65), утверждение некоторых внутренних документов общества (п. 13 ст. 65), рекомендации о размере вознаграждений и компенсаций членам ревизионной комиссии, а также определение размера оплаты услуг аудитора (п. 10 ст. 65).

Совету директоров (наблюдательному совету) акционерного общества в области имущественных отношений Законом об АО предоставлено право самостоятельно определять денежную оценку имущества (п. 7 ст. 65), принимать решение о приобретении размещенных обществом акций, облигаций и других ценных бумаг (п. 8 ст. 65), давать рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты (п. 11 ст. 65), принимать решение об использовании резервного и иных фондов общества (п. 12 ст. 65), принимать решения о предварительном одобрении крупных сделок (п. 15 ст. 65, ст. 79) и сделок, предусмотренных гл. XI Закона об АО (п. 16 ст. 65).

Следует отметить, что вопросы, отнесенные Законом об АО и уставом к компетенции совета директоров, не могут быть переданы на решение общему собранию акционеров, т.е. вся компетенция совета директоров является исключительной. Исключение составляют лишь три вопроса. Это: образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий и увеличение уставного капитала общества путем размещения им дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций. Эти вопросы уставом могут быть делегированы от общего собрания совету директоров.

Заседания совета директоров созываются его председателем по собственной инициативе, требованию члена (членов) совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора), аудитора, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом (ст. 68 Закона об АО). Порядок созыва и проведения заседания, а также периодичность заседаний определяются в уставе общества или его корпоративном акте - положении о совете директоров (наблюдательном совете).

Как правило, совет директоров собирается не реже одного раза в месяц. Председатель, приняв решение о созыве совета директоров, готовит повестку дня и в письменной форме уведомляет всех членов совета директоров о дате, времени и месте проведения заседания. В повестку дня заседания совета директоров общества включаются вопросы, заранее предложенные членами совета директоров, ревизионной комиссии (ревизором), аудитором, исполнительным органом общества или акционерами, владеющими в совокупности, как правило, не менее чем 2% голосующих акций (по аналогии с формированием повестки дня общего собрания акционеров).

В соответствии с п. 2 ст. 68 Закона об АО кворум для проведения заседаний совета директоров не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров. Таким образом, Закон позволяет определить конкретный кворум для проведения заседаний совета директоров в уставе общества.

Обычно принятие решений советом директоров осуществляется путем очного голосования. Однако согласно положениям п. 1 ст. 68 Закона об АО уставом может быть предусмотрена возможность заочного голосования или опроса членов совета директоров.

Все решения совета директоров отражаются в протоколе с обязательным указанием результатов голосования и хода работы. При этом требования, которые Закон предъявляет к протоколу, являются императивными (п. 4 ст. 68 Закона об АО). Протокол заседания совета директоров должен быть составлен не позднее 10 дней после проведения заседания и подписан председательствующим, который несет ответственность за правильность составления протокола. Отсутствие в протоколе хотя бы одного из реквизитов (место и время заседания, присутствующие лица, повестка дня заседания, вопросы и итоги голосования, принятые решения) лишает протокол юридической силы

Решение совета директоров (наблюдательного совета) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случаях, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (ст. 53, 55, п. 5 ст. 68 Закона об АО), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера. Ответчиком по такому делу является акционерное общество.

Таким образом, к исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета) относятся все вопросы, отнесенные Законом об АО к его ведению. Это означает, что они не могут быть отнесены к компетенции других органов общества. Исключение составляют три вопроса: образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий и увеличение уставного капитала общества путем эмиссии им дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций. Настоящие вопросы уставом могут быть делегированы общему собранию, совету директоров. Также уставом исполнительному органу могут быть переданы полномочия по утверждению ряда внутренних документов общества. В связи с этим можно констатировать, что четкое определение места и роли совета директоров общества как профессионального органа управления, а также правильный подбор его состава приобретают особое значение в современных условиях - при возникновении большого количества специальных вопросов для эффективного управления обществом все они должны решаться профессионалами, обладающими необходимыми знаниями и квалификацией.

Законодательство предусматривает возможность создания в акционерном обществе нескольких разновидностей исполнительных органов, причем имеется расхождение между ГК РФ и Законом об АО в отношении структуры исполнительного органа в конкретном акционерном обществе.

В соответствии с п. 3 ст. 103 ГК РФ исполнительный орган акционерного общества может быть коллегиальным (правление, дирекция) и (или) единоличным (директор, генеральный директор). Таким образом, ГК РФ допускает три возможных варианта структуры исполнительной власти в акционерном обществе: коллегиальный исполнительный орган; единоличный исполнительный орган; одновременное существование коллегиального и единоличного исполнительного органа с разделением в уставе функций.

Закон об АО ограничивает возможности общества в формировании структур исполнительной власти, допуская только два варианта-либо единоличные, либо единоличные и коллегиальные (п. 1 ст. 69). Разрешая указанное расхождение, практика отдает предпочтение Закону об АО.

В некоторых случаях совет директоров (наблюдательный совет) общества может принять решение о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа (управляющей организации, управляющего) даже в том случае, если образование исполнительных органов уставом отнесено к компетенции общего собрания акционеров.

Единоличный исполнительный орган в разных акционерных обществах может называться по-разному (генеральный директор, директор, президент, управляющий, председатель правления и др.). В случае создания в обществе коллегиального исполнительного органа (т.е. наличия и единоличного, и коллегиального исполнительных органов) директор также осуществляет функции председателя правления (дирекции). Если же такового органа не создается, то директор становится действительно единоличным исполнительным органом, принимая на себя функции правления (дирекции).

Кандидатуру директора выдвигает либо совет директоров, либо общее собрание (п. 3 ст. 69). Но чаще всего директора утверждают еще учредители общества при его создании, включая в повестку дня учредительного собрания вопрос «Формирование органов управления».

Срок полномочий единоличного исполнительного органа общество также устанавливает самостоятельно в уставе или корпоративном акте. При этом, по нашему мнению, целесообразно установить единый срок в интервале от одного года до пяти лет (по аналогии со ст. 58 Трудового кодекса РФ от 30 декабря 2001 г. №197-ФЗ) .

К компетенции директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением тех вопросов, которые отнесены к исключительной компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (п. 2 ст. 69 Закона об АО), или переданы на решение коллегиальному исполнительному органу в рамках разграничения полномочий с последним.

Таким образом, директор акционерного общества наделяется многочисленными и важными полномочиями: 1) формирует, а также представляет на утверждение состав коллегиального исполнительного органа общества; 2) распределяет обязанности между членами коллегиального исполнительного органа; 3) организует работу, председательствует на заседаниях коллегиального исполнительного органа и обеспечивает ведение протоколов заседаний; 4) утверждает организационную, управленческую и производственно-хозяйственную структуру общества; 5) организует общую разработку, утверждает и обеспечивает реализацию программы развития персонала; 6) утверждает штатное расписание общества и должностные инструкции работников; 7) заключает трудовые договоры (контракты) с членами коллегиального исполнительного органа, должностными лицами и работниками, устанавливает должностные оклады; 8) реализует право увольнения, перевода сотрудников, применяет к ним меры поощрения и взыскания; 9) совершает от имени общества все юридически значимые действия, распоряжается имуществом, за исключением случаев, отнесенных к компетенции общего собрания; 10) в пределах своей компетенции использует средства создаваемых в обществе фондов и резервов, открывает банковские счета, является распорядителем кредитов; 11) руководит разработкой и представлением годового отчета и бухгалтерского баланса; 12) обеспечивает реализацию решений общих собраний акционеров и совета директоров, а также обязательств перед бюджетом и контрагентами по договорам; 13) устанавливает перечень сведений, которые содержат коммерческую тайну или являются конфиденциальными; 14) предъявляет от имени общества претензии к юридическим и физическим лицам, удовлетворяет предъявляемые претензии; 15) контролирует использование материальных, трудовых и финансовых ресурсов; 16) обеспечивает создание благоприятных и безопасных условий труда работникам общества, соблюдение требований законодательства о труде; 17) обеспечивает разработку, заключение и исполнение коллективного договора; 18) обеспечивает соблюдение законности в деятельности общества; 19) организует и обеспечивает бухгалтерскую и статистическую отчетность и несет ответственность за ее достоверность; 20) издает приказы, распоряжения и другие акты, входящие в его компетенцию и обязательные для исполнения

всеми работниками; 21) решает иные вопросы руководства. Указанный перечень является примерным, поскольку конкретные полномочия директора по ведению текущих дел общества определяются различными акционерными обществами по-разному.

Единоличный исполнительный орган без доверенности действует от имени акционерного общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (заключает договоры / контракты, соглашения, выдает доверенности на их совершение) (п. 2 ст. 69 Закона об АО). При совершении сделок директор должен действовать исключительно в пределах своих полномочий, иначе такие сделки могут быть признаны недействительными.

В своей деятельности директор подотчетен общему собранию и совету директоров акционерного общества. Он действует на основании устава, договора и положения о директоре (генеральном директоре).

Коллегиальный исполнительный орган акционерного общества действует в соответствии с законодательством, уставом и внутренним документом общества - положением о правлении (дирекции), в котором устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения его заседаний, а также порядок принятия им решений (п. 1 ст. 70 Закона об АО).

Как правило, правление состоит из директора общества, который осуществляет функции председателя данного органа, заместителей директора, исполнительных директоров, руководителей основных структурных подразделений общества, главного бухгалтера. При этом законодательство не предъявляет никаких особых требований к членам коллегиального исполнительного органа, за исключением того, что членом правления не может быть член ревизионной комиссии / ревизор (ст. 85 Закона об АО), член счетной комиссии (п. 2 ст. 56 Закона об АО) и аудитор общества (ст. 103 ГК РФ).

После утверждения состава коллегиального исполнительного органа (в порядке, установленном корпоративным актом общества) с каждым членом правления заключается договор. Срок полномочий правления законодательством не определяется, т.е. решение данного вопроса передается на усмотрение самого общества.

К основным задачам правления можно отнести: организацию управления оперативной (текущей) деятельностью общества, обеспечение реализации планов и решений общего собрания акционеров и совета директоров, выработку и осуществление хозяйственной политики общества в целях повышения прибыльности и конкурентоспособности, издание корпоративных актов управления.

Согласно ст. 70 Закона об АО проведение заседаний правления организует лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа (директор), который подписывает все документы от имени общества и протоколы заседаний правления, действует без доверенности от имени общества в соответствии с решениями правления, принятыми в пределах его компетенции. Пункт 2 ст. 70 Закона об АО императивно предписывает, что на заседании правления ведется протокол.

Таким образом, в рамках данного параграфа исследования рассмотрен процесс формирования волеизъявления акционерных обществ, основной упор был сделан на изучение органов управления акционерных обществ: их правового статуса, порядка образования, компетенции, функций, организации работы. Кроме того, обзорно освещены особенности подготовки и принятия органами управления акционерных обществ корпоративных актов управления, а также исследована специфика проявления методов корпоративного управления при использовании их в управленческих отношениях.

РЕФЕРАТ НА ТЕМУ:

Органы управления акционерного общества

Акционерное общество - одна из наиболее сложных организационно-правовых форм юридического лица. В нем предполагается наличие нескольких органов управления, внутреннего и внешнего контроля, органов общего собрания, распределение между ними компетенций, установление порядка принятия этими органами решений, определение возможности действия их от имени общества, определение ответственности за причиненные убытки. Федеральный закон "Об акционерных обществах" ввел ряд общеобязательных требований к органам акционерного общества, при этом он предусматривает многовариантность в решении перечисленных выше проблем, оставляя право выбора за акционерами.

При приведении учредительных и иных документов в соответствие с требованиями закона, в первую очередь необходимо выбрать оптимальную для вашего общества структуру органов управления и рационально распределить между ними полномочия. В акционерном обществе создаются следующие органы, через которые это юридическое лицо осуществляет свои функции.

Органами управления являются:

Общее собрание акционеров;

Совет директоров (наблюдательный совет);

Единоличный исполнительный орган (генеральный директор, правление);

Коллегиальный исполнительный орган (исполнительная дирекция, исполнительный директор);

Ликвидационная комиссия.

Орган внутреннего контроля за финансово-хозяйственной и правовой деятельностью общества - ревизионная комиссия.

Постоянно действующий орган общего собрания - счетная комиссия.

Общее собрание - высший, но не всесильный орган

Высшим органом управления обществом является общее собрание акционеров. Через участие в нем владельцы голосующих акций реализуют право на участие в управлении делами общества. Однако высший орган не означает всесильный. В отличие от принципов партийно-профсоюзной демократии, когда собрание могло рассмотреть любой вопрос деятельности данной организации, компетенция общего собрания акционеров жестко ограничена. Собрание акционеров может рассматривать и принимать решения только по тем вопросам, которые отнесены Федеральным законом "Об акционерных обществах" к его компетенции, причем перечень данных вопросов не может быть расширен по усмотрению самих акционеров. Закон устанавливает, что "Общее собрание не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции настоящим Законом" (п. 3 ст. 48 Закона).

Компетенция общего собрания не может быть расширена, но может быть сужена уставом общества. Вопросы, отнесенные Законом к компетенции общего собрания, разделены на три группы (п. 3 ст. 48).

Первая - вопросы, составляющие исключительную компетенцию общего собрания. Они не могут быть переданы в компетенцию совета директоров и исполнительных органов общества.

Вторая - вопросы, которые хотя и отнесены Законом к исключительной компетенции общего собрания, но, тем не менее, могут быть переданы в ведение совета директоров. (Образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий; принятие решения об увеличении уставного капитала и внесение соответствующих изменений и дополнений в устав общества.)

Третья - вопросы, которые из ведения общего собрания могут быть переданы либо совету директоров, либо исполнительному (коллегиальному или единоличному) органу.

Четвертая - вопросы, решения по которым наряду с общим собранием могут принимать и другие органы общества (принятие решений о проверке финансово-хозяйственной деятельности общества ревизионной комиссией или аудитором).

В уставе может содержаться еще одно ограничение на право общего собрания принимать решения по определенным вопросам его компетенции. Закон устанавливает, что общее собрание может рассматривать ряд важных вопросов только по предложению совета директоров (если иное не предусмотрено уставом).

Достаточно большой опыт подготовки учредительных документов, накопленный "Центром деловой информации" еженедельника "Экономика и жизнь", позволяет выявить преобладающую тенденцию к максимальному перераспределению полномочий общего собрания другим органам управления, что повышает оперативность в принятии квалифицированных решений. К сожалению, "коллективный разум" общих собраний чаще бывает больше эмоциональным, нежели квалифицированным.

Генерального директора не следует переизбирать ежегодно

Закон, определив максимально допустимый набор органов управления, оставил акционерам возможность выбора различных вариантов их "компоновки".

Первый из возможных подходов представлен в схемах 1 и 2. Их объединяет создание сильного единоличного исполнительного органа (генерального директора), избираемого общим собранием акционеров (допускается подпунктом 8 п. 1 ст. 48 и п. 3 ст. 49 Закона).

Максимальный срок его полномочий (продолжительность срочного трудового контракта) может составлять в этом случае до 5 лет (ст. 17 Кодекса законов о труде). Решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора может принять соответственно только общее собрание акционеров. На ежегодных выборах совета директоров решается вопрос не о полномочиях генерального директора, а о вхождении действующего генерального директора в очередной состав совета директоров. Закон допускает возможность вхождения единоличного исполнительного органа в совет директоров, но не требует этого в обязательном порядке.

Председателя совета директоров целесообразно избирать на заседании этого органа из числа его членов, как это предусмотрено п. 1 ст. 67 Закона. Он выполняет координирующие функции в работе совета. Уставом следует предусмотреть, что на общих собраниях и заседаниях совета директоров председательствует генеральный директор, что допускает п. 2 ст. 67 Закона. Необходимо помнить, что Закон запрещает совмещение функций единоличного исполнительного органа и председателя совета директоров (п. 2 ст. 66 Закона).

Различие рассматриваемых схем состоит в следующем. Первая предусматривает наличие двух исполнительных органов. Наряду с единоличным исполнительным органом образуется коллегиальный (исполнительная дирекция, правление), который назначается советом директоров по предложению генерального директора. Функции между генеральным директором и советом директоров распределяются в этом вопросе приблизительно так же, как между Президентом и Думой при назначении председателя Центрального банка РФ или Генерального прокурора.

Основные функции по текущему управлению делами общества берут на себя исполнительные органы при усилении роли генерального директора. Исполнительным органом может быть передана та часть полномочий общего собрания, делегирование которой допускается Законом. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, по должности является председателем коллегиального исполнительного органа (п. 1 ст. 69 Закона). Следует помнить, что члены коллегиального исполнительного органа не могут составлять большинства в совете директоров (п. 2 ст. 66 Закона). В рассматриваемой схеме соответственно существуют ограничения на возможность вхождения в этот орган большого количества должностных лиц из исполнительной дирекции. Совет директоров в этой ситуации становится скорее наблюдательным советом.

Схема соответствует большим по объему деятельности коммерческим организациям с наличием крупных "внешних" инвесторов. Такие акционеры могут быть представлены в наблюдательном совете и участвовать в выработке стратегических решений, в то время как текущее управление делами осуществляют исполнительные органы, состоящие из профессионалов-должностных лиц, работающих в обществе постоянно. Схема позволяет сохранить традиционный статус "сильного" генерального директора.

Можно обойтись без исполнительной дирекции (правления)

Схема 2 с единоличным исполнительным органом в большей мере соответствует акционерным обществам, созданным в процессе приватизации, в которых контрольный пакет акций находится в руках должностных лиц администрации, то есть наиболее крупными акционерами являются исполнительные директора. Данная схема особенно актуальна для акционерных обществ, возникших на базе арендных предприятий.

Схема сохраняет статус "сильного" генерального директора, описанный в схеме 1, но предполагает отказ от коллегиального исполнительного органа, что позволяет обойти ограничение, содержащееся в п. 2 ст. 66 Закона относительно того, что члены этого органа не могут составлять большинства в совете директоров. В предложенной схеме любое количество должностных работников общества (которые, как правило, являются крупными акционерами) может войти в состав совета директоров.

Совет директоров принимает на себя функции не только по выработке стратегических решений, но и по текущему оперативному управлению. Ему передаются те полномочия общего собрания, делегирование которых допускается Законом совету директоров и исполнительному органу. В рассматриваемой схеме речь идет не о наблюдательном совете, а о совете реально действующих исполнительных директоров.

Необходимости формирования особого коллегиального исполнительного органа не возникает. Генеральный директор может воспользоваться такой традиционной формой выработки коллективных оперативных решений, как производственное совещание руководителей функциональных служб, подразделений, цехов, филиалов.

Уставом общества в этом случае следует разграничить две процедуры. Первая - избрание и досрочное прекращение полномочий члена совета директоров. Это относится к исключительной компетенции общего собрания. Вторая - назначение и освобождение члена совета директоров от конкретной должности в функциональных службах общества. Закон не регламентирует последней процедуры, соответственно она может быть передана в компетенцию генерального директора. При выборе схемы 2 следует избегать распространенного соблазна ограничить возможность вхождения в совет директоров только акционеров общества.

Органами управления

Высший орган управления акционерным обществом — общее собрание акционеров.

В компетенцию общего собрания

совет директоров

исполнительный орган

6. Управление в акционерном обществе.

аудитор

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО: ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ

Органами управления АО являются общее собрание акционеров, совет директоров (наблюдательный совет) общества и исполнительный орган общества, который может быть коллективным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором), которые осуществляют руководство текущей деятельностью общества.

Высший орган управления акционерным обществом – общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое собрание акционеров.

В компетенцию общего собрания акционеров общества входит решение важнейших вопросов жизнедеятельности АО.

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

Решением общего собрания акционеров общества избирается совет директоров (наблюдательный совет) общества, осуществляющий общее руководство деятельностью общества, кроме вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров, но по решению общего собрания акционеров полномочия всех членов совета директоров (наблюдательного совета) общества могут быть прекращены досрочно.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляет исполнительный орган общества, которым может быть единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) или коллегиальный исполнительный орган общества (правление, дирекция).

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) действует без доверенности общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты. Издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Ревизионная комиссия общества избирается общим собранием акционеров в соответствии с уставом общества. Она осуществляет контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества.

Проверку финансово-хозяйственной деятельности общества может осуществлять аудитор в соответствии с правовыми актами РФ.

Открытое АО обязано раскрывать следующую информацию: 1) годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую отчетность; 2) проспект эмиссии акций общества в случаях, предусмотренных правовыми актами РФ; 3) сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном указанным Федеральным законом; 4) иные сведения, определяемые федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Реорганизация АО может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Акционерное общество: органы управления

Органами управления акционерного общества являются общее собрание акционеров, совет директоров (наблюдательный совет) общества и исполнительный орган общества, который может быть коллективным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором), которые осуществляют руководство текущей деятельностью общества.

Высший орган управления акционерным обществом — общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое собрание акционеров.

В компетенцию общего собрания акционеров общества входит решение важнейших вопросов жизнедеятельности АО.

Органы управления акционерного общества: Состав в 2017 году

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

Решением общего собрания акционеров общества избирается совет директоров (наблюдательный совет) общества, осуществляющий общее руководство деятельностью общества, кроме вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров, но по решению общего собрания акционеров полномочия всех членов совета директоров (наблюдательного совета) общества могут быть прекращены досрочно.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляет исполнительный орган общества, которым может быть единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) или коллегиальный исполнительный орган общества (правление, дирекция).

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) действует без доверенности общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты. Издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Ревизионная комиссия общества избирается общим собранием акционеров в соответствии с уставом общества. Она осуществляет контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества.

Проверку финансово-хозяйственной деятельности общества может осуществлять аудитор в соответствии с правовыми актами РФ.

Открытое АО обязано раскрывать следующую информацию:

1. годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую отчетность;
2. проспект эмиссии акций общества в случаях, предусмотренных правовыми актами РФ;
3. сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном указанным Федеральным законом;
4. иные сведения, определяемые федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Реорганизация АО может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Главная / Бизнес-планирование и Информационные системы и технологии / Основы бизнеса

Управление акционерным обществом

Порядок управления акционерными обществами типичен для всех предпринимательских фирм с ограниченной ответственностью участников таких фирм. Высшим органом управления любым АО всегда является общее собрание акционеров . К его исключительной компетенции относятся следующие вопросы:

внесение изменений и дополнений в устав акционерного общества или утверждение устава данного общества в новой редакции;

реорганизация и ликвидация акционерного общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

определение предельного размера объявленных акций, а также дробление и консолидация акций;

способы размещения акций (в форме открытой и/или закрытой подписки, в форме конвертации в акции данного АО других ценных бумаг) — в случае, если данный вопрос не получил отражения в уставе акционерного общества; в ОАО такие решения принимаются либо единогласно, либо квалифицированным большинством голосов;

совершение акционерным обществом крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением имущества;

увеличение уставного капитала акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

уменьшение уставного капитала акционерного общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения обществом части акций в целях сокращения их количества или погашения не полностью оплаченных акций;

избрание совета директоров акционерного общества, а также образование исполнительного органа акционерного общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом АО не предусмотрено, что данный вопрос находится в компетенции совета директоров общества;

избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий, а также утверждение аудитора данного общества;

утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков акционерного общества, распределение его прибылей и убытков, в том числе определение размеров и начисление дивидендов;

утверждение порядка ведения общего собрания акционеров.

Решения на общем собрании акционеров всегда принимаются коллегиально. Процедурой принятия решения является голосование, механизм которого определяется уставом предпринимательской фирмы. В этом документе отмечается, какое именно количество голосов необходимо в различных случаях для принятия решения. Голосование в акционерных обществах может проводиться в очной и заочной формах.

Принцип подсчета голосов на общем собрании акционеров следующий – одна акция равна одному голосу. Если кто- либо из акционеров обладает, скажем, пятидесятью голосующими акциями фирмы, это значит, что он имеет и 50 голосов на общем собрании акционеров.

Здесь важно подчеркнуть, что диффузия собственности, о которой мы узнали ранее, не имеет определяющего влияния на принципы проведения в жизнь наиболее важных для акционерного общества предпринимательских решений. В любом акционерном обществе всегда существует возможность осуществления эффективного контроля деятельности АО со стороны крупных акционеров. Несмотря на диффузию собственности и наличие мелких, невлиятельных акционеров (обычно они называются миноритарными акционерами ), акционеры, владеющие наиболее крупными пакетами акций (обычно они называются мажоритарными акционерами ), в состоянии контролировать ход проведения общих собраний акционеров, договариваясь между собой и с некоторыми миноритарными акционерами.

Наиболее существенное значение для проведения в жизнь нужных решений в процессе организации общего собрания акционеров имеет понятие контрольного пакета акций. Под контрольным пакетом акций обычно понимается такой масштаб участия предпринимателей в капитале акционерного общества, другими словами – сосредоточение такого количества акций данного АО в одних руках, которое обеспечивает безусловное определяющее влияние указанных акционеров на принятие или отклонение определенных решений на общем собрании акционеров АО.

Полной гарантией обладания контрольным пакетом акций является сосредоточение в одних руках более половины акций акционерной предпринимательской фирмы (50% акций плюс одна акция). Такая гарантия может возникнуть и благодаря соответствующим записям в уставе АО, в котором может быть, к примеру, написано, что для принятия того или иного решения на общем собрании акционеров необходимо обеспечение, скажем, 91% голосов держателей акций – в этом случае можно уверенно сказать, что контрольный пакет акций данной компании будет равен 10% акций.

Прогнозирования являются стержнем любой торговой системы, поэтому профессионально составленные прогнозы Форекс могут сделать Тебя колоссально денежным.

На практике, однако, во многих крупнейших открытых акционерных компаниях контрольные пакеты акций едва ли достигают отметки 10%. Наличие огромного количества миноритарных акционеров, к тому же рассредоточенных по всему миру, привело, например, в начале 90-х годов прошлого века к тому, что контрольный пакет акций одной из крупнейших американских корпораций АТТ оказался ниже отметки 0,5%.

Поэтому у мажоритарных акционеров (как правило, таковыми являются учредители АО) всегда есть возможность, остановившись на вполне скромных масштабах своего участия в акционерном обществе, успешно контролировать финансовые потоки, во много раз превышающие их собственный вклад в предпринимательскую фирму.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы ими на решение других органов акционерного общества. Переданы, однако, могут быть иные вопросы. Поэтому в акционерных обществах с числом акционеров более пятидесяти в обязательном порядке должен быть создан совет директоров (наблюдательный совет). В других акционерных обществах совет директоров может не избираться.

Совет директоров акционерного общества (наблюдательный совет АО) – это орган управления акционерным обществом, осуществляющим свои полномочия в промежутках между общими собраниями акционеров. Совет директоров акционерного общества избирается исключительно из числа его акционеров. Каждый акционер АО, а также группа акционеров, являющиеся в совокупности владельцами не менее, чем двух процентов голосующих акций акционерного общества, вправе выдвинуть в совет директоров данного АО своих кандидатов. В открытых акционерных обществах с числом владельцев обыкновенных и иных голосующих акций большим 1000 количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества не может быть менее семи членов, а для общества с числом владельцев обыкновенных и иных голосующих акций общества более десяти тысяч – менее девяти членов.

Работа совета директоров акционерного общества организуется его председателем (или президентом акционерного общества), который тем самым становится высшим должностным лицом акционерного общества. Председатель совета директоров избирается на первом заседании самого совета директоров АО и может переизбираться в сроки, определяемые уставом акционерного общества. В тех акционерных обществах, где совет директоров не формируется, высшим должностных лицом АО является генеральный директор АО.

Если в акционерном обществе создается совет директоров (наблюдательный совет), устав АО должен непременно определить его исключительную компетенцию. Вопросы, отнесенные уставом акционерного общества к исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета), не могут быть переданы на решение исполнительных органов данного общества.

К исключительной компетенции совета директоров

(наблюдательного совета) акционерного общества относятся следующие вопросы:

определение приоритетных направлений деятельности общества;

созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, утверждение повестки дня общего собрания акционеров, определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, возникающие в процессе подготовки общего собрания акционеров;

увеличение уставного капитала акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения новых акций; размещение иных ценных бумаг АО и приобретение ценных бумаг других эмитентов;

определение рыночной стоимости имущества акционерного общества; заключение крупных сделок; использование средств созданных в АО фондов;

создание филиалов и открытие представительств акционерного общества; принятие решения об участии общества в других организациях;

образование исполнительного органа акционерного общества и досрочное прекращение его полномочий, если такая функция не закреплена уставом АО за общим собранием акционеров данного АО;

утверждение отдельных внутренних документов акционерного общества.

Исполнительным органом акционерного общества является его правление, возглавляемое председателем правления АО, либо исполнительная дирекция, возглавляемая, соответственно, исполнительным директором АО. Данный орган акционерного общества может полностью состоять из наемных работников, и не включать акционеров фирмы. Полномочия исполнительного органа общества могут быть также переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему) — по решению общего собрания акционеров.

Правление — это постоянно действующий исполнительный орган акционерного общества. Он обладает полномочиями по оперативному

управлению имуществом и финансовыми ресурсами фирмы, по заключению ею внешних договоров и по приему и увольнению сотрудников, а также по взаимодействию с органами государственного управления.

Какие органы управления должны быть образованы в акционерном обществе?

В силу этого правление приобретает исключительно важную роль в жизни фирмы.

В действительности для обеспечения устойчивости акционерного общества чрезвычайно важным условием является обеспечение правильных форм взаимодействия между советом директоров и правлением фирмы. Соотношение совета директоров акционерного общества и его правления (исполнительной дирекции) – это соотношение профессиональных предпринимателей и профессиональных менеджеров в акционерном обществе. Совет директоров акционерного общества не должен вмешиваться в действия правления, но и правление в свою очередь не должно подменять собой совет директоров. Совет директоров берет в свои руки ключевую функцию с точки зрения обеспечения такой устойчивости – он наделен правом смещения председателя правления (исполнительного директора) общества с его поста. Но и у главного менеджера фирмы – председателя правления (исполнительного директора) есть свои возможности. Подробнее о взаимодействии профессиональных предпринимателей и профессиональных менеджеров фирмы вы узнаете, изучив материалы пятого раздела учебника Основы бизнеса.

Являются общее собрание акционеров, совет директоров (наблюдательный совет) общества и исполнительный орган общества, который может быть коллективным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором), которые осуществляют руководство текущей деятельностью общества.

Высший орган управления акционерным обществом - общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое собрание акционеров.

В компетенцию общего собрания акционеров общества входит решение важнейших вопросов жизнедеятельности АО.

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

Решением общего собрания акционеров общества избирается совет директоров (наблюдательный совет) общества, осуществляющий общее руководство деятельностью общества, кроме вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров, но по решению общего собрания акционеров полномочия всех членов совета директоров (наблюдательного совета) общества могут быть прекращены досрочно.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляет исполнительный орган общества, которым может быть единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) или коллегиальный исполнительный орган общества (правление, дирекция).

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) действует без доверенности общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты. Издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Ревизионная комиссия общества избирается общим собранием акционеров в соответствии с уставом общества. Она осуществляет контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества.

Проверку финансово-хозяйственной деятельности общества может осуществлять аудитор в соответствии с правовыми актами РФ.

Открытое АО обязано раскрывать следующую информацию:

1. годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую отчетность;
2. проспект эмиссии акций общества в случаях, предусмотренных правовыми актами РФ;
3. сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном указанным Федеральным законом;
4. иные сведения, определяемые федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг .

Реорганизация АО может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.